В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона участники общества имеют также другие права, предусмотренные комментируемым Законом. В частности, Законом предусмотрены следующие права участников общества:

в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права;

в ст. 22 Закона установлено, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества;

согласно п. 1 ст. 43 Закона участник общества вправе оспорить в суде решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований комментируемого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы этого участника общества. Такое право имеет участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения;

пунктом 3 ст. 43 Закона предусмотрено право участника общества на обращение в суд с требованием о признании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятого с нарушением требований комментируемого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы этого участника общества;

в п. 3 ст. 6 Закона закреплено право участников дочернего общества требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу;

в соответствии со ст. 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет;

согласно п. 5 ст. 44 Закона участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим;

пунктом 5 ст. 45 Закона установлено, что по иску участника общества может быть признана недействительной сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей Закона;

в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску участника.

Пунктом 2 ст. 8 Закона установлено, что устав общества может предусматривать иные права участника (участников) общества, нежели предусмотренные комментируемым Законом. Такие права, предусмотренные уставом общества дополнительно к правам, предусмотренным комментируемым Законом, обозначены в Законе как дополнительные права участника (участников) общества.

Предоставление дополнительных прав участнику (участникам) общества осуществляется в следующем порядке:

дополнительные права участника (участников) общества могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении;

дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества. Такое решение может быть принято только всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права могут быть предоставлены как определенному участнику (участникам) общества, так и всем участникам общества. При этом установлено, что дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется в следующем порядке:

дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно;

дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, - по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом обязательным условием является либо голосование этого участника общества за принятие такого решения, либо дача этим участником общества письменного согласия на прекращение или ограничение его дополнительных прав.

Пунктом 2 ст. 8 Закона предусмотрена возможность отказа участника общества от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав. Такой отказ производится путем направления участником общества соответствующего письменного уведомления обществу. Дополнительные права, предоставленные участнику общества, прекращаются с момента получения обществом указанного уведомления.

Общий перечень прав участников товариществ и обществ приведен в ст.67 ГК РФ, в соответствии с которым участник вправе участвовать в управлении делами, получать информацию о деятельности, принимать участие в распределении прибыли, получать часть имущества после ликвидации. Кроме того, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право передать долю в уставном капитале (ст.93 ГК РФ) и выйти из общества (ст.94 ГК РФ). Безусловно, помимо прав, предусмотренных ГК РФ, участники могут иметь иные, дополнительные права. Очевидно, что эти права могут быть предусмотрены в учредительных документах при учреждении общества либо предоставлены участникам после регистрации общества по решению общего собрания.

Все участники имеют права, одинаковые по характеру и содержанию. Не может быть ситуации, когда участник имеет только право на часть прибыли, а другой - только право на участие в управлении обществом. Различен лишь объем прав участников, зависящий от размера доли участия.

Право на получение части прибыли от деятельности общества является основным правом, ради которого участники создавали общество как коммерческую организацию. Действующий закон - ГК РФ не решает вопрос должна ли прибыль распределяться поровну между участниками или пропорционально вкладу. Учитывая, что доля участника определяет объем требований последнего к обществу, что участник не обязан лично участвовать в управлении и принятии всех решений и, что, по мнению Шершеневича Г.Ф.: «вознаграждение за личное участие трудом определяется особым порядком» Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. [Текст] - М., Статут. 2006. - С. 117., можно заключить, что прибыль должна распределяться пропорционально долям участников в уставном капитале. Хотя участники в учредительных документах могут установить любой порядок распределения прибыли.

Решение об определении части прибыли, выплачиваемой участникам, принимается общим собранием участников. В соответствии с этим принципом общество в лице общего собрания имеет право принимать решение распределять прибыль вообще или нет. Соответственно, участник не может обязать общество принять решение о выплате части прибыли. Но с момента принятия общим собранием решения о распределении прибыли общество обязано исполнить данное решение и выплатить участникам причитающуюся часть прибыли.

В связи с этим возникает вопрос о последствиях невыплаты в срок обществом прибыли после принятия решения о ее распределении. У участника возникает право требования, а у общества обязанность по уплате денежных средств. Поскольку отношения между участником и обществом являются обязательственными с распространением на них всех правил об обязательствах, то есть основания применить к обществу меру ответственности за неисполнение денежного обязательства по ст.395 ГК РФ в виде уплаты процентов на сумму причитающихся средств.

При осуществлении прав участники не могут злоупотреблять ими. Кредиторы общества должны иметь гарантии исполнения своих требований. Поэтому необходимо установить в законе ограничения на распределение прибыли в обществе. Прежде всего, распределению подлежит чистая прибыль, то есть сумма превышения прибыли над убытками. Естественно, общество не вправе принимать решение о распределении прибыли до полной оплаты уставного капитала. Кроме того, кредиторы общества должны быть уверены в достаточности имущества для удовлетворения требований после распределения прибыли Чаусская О.А. Гражданское право: учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования [Текст] - М., Дашков и К. 2008. - С. 213..

Участник, обладающий долей в уставном капитале, может не только участвовать в деятельности общества и получать прибыль, но и прекратить свое участие в обществе. Поэтому ст.93 ГК РФ закрепляет право участника передать свою долю и тем самым лишиться статуса участника.

Как уже отмечалось Долинской В.В., свобода отчуждения доли является логическим продолжением принципа ограничения риска участника общества размерами его вклада Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография [Текст] - М., Волтерс Клувер. 2006. - С.61.. Личность участника не важна для кредитора общества, но важна для самих участников. Экономической сутью общества является «ввод» капитала участников в оборот, без заемных средств, и осуществление операций с ним самими участниками либо под их контролем. Общество с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерного общества, не предназначено для аккумуляции капитала и осуществления «перелива» его из одной отрасли в другую. Поэтому свобода отчуждения доли не может быть устранена совсем, но может подвергнуться серьезным ограничениям.

Участник может передать долю целиком либо ее часть. Это не значит, что участник может передать отдельные права участника в полном объеме, но не передавать другие, например, передать право на участие в управлении, но не передавать право на часть прибыли. Характер и содержание прав участников являются одинаковыми, но разными по объему. Статус участника означает обладание одинаковым перечнем прав. Поэтому передача части доли означает передачу того же перечня правомочий, каким обладает участник, передающий долю, но в меньшем объеме.

Кроме того, отношения между участником и обществом являются обязательственными и на них распространяются все общие положения об обязательствах. Доля участника - это комплекс прав и обязанностей и, поэтому, их передача должна осуществляться в соответствии с главой 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве». Согласно данной главе уступка требования, то есть прав участника, влечет перемену лиц в обязательстве. Поэтому с передачей доли всегда возникает новый участник, получивший долю. При этом участник, передавший долю, выбывает, если он передал долю целиком, либо остается, если передал часть доли, но с меньшим объемом прав.

Этот вывод подтверждается данными судебной практики. Так, по конкретному делу возник спор о возможности уступить отдельные права по договору банковского счета без замены лица в обязательстве. Апелляционная инстанция признала правомерность такой уступки прав. Высший арбитражный суд РФ, отменяя предыдущий судебный акт, в своем решении указал, что уступка требования предполагает безусловную замену лиц в обязательстве и, что передача отдельных правомочий без замены лиц в обязательстве законом не предусмотрена. Причем это касается как попыток передать отдельные права по исполнению договора, так и передачи прав по взысканию санкций - неустоек и штрафов Постановление ФАС Поволжского округа от 14 апреля 2008 г. № А55-1278/08 // Вестник ВАС РФ. - 2008. - № 9. - С. 47.. Оценивая данное решение, можно заключить, что оно принято в точном соответствии с нормами главы 24 ГК РФ, данный подход безусловно соответствует статусу участника и является правильным. Однако возможны ситуации когда участникам оборота необходимо уступить права по договору (в полном объеме или частично) без перемены лиц в обязательстве. Поэтому с этой точки зрения нормы главы 24 ГК РФ ограничивают возможности участников оборота.

В литературе указывалось, что доля участника - это обязательственное право требования Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Право и политика. - 2005. - № 6. - С. 16.. Однако доля это и определенные обязанности и возникает вопрос, необходимо ли согласие кредитора - общества для перевода долга, каковой происходит при передаче доли. Во-первых, доля участника может быть передана до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (п.4 ст.93 ГК РФ). Поэтому участник никогда не может передать обязанность по оплате вклада. Во-вторых, оставшаяся обязанность участника, указанная в ст. 67 ГК РФ, по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, является пассивной, обязанность бездействия. В-третьих, участник имеет обязанности не только перед обществом, но и перед остальными участниками, как сторонами договора. Передача доли третьим лицам всегда требует согласия участников и заменяет собой согласие общества.

В соответствии с общими положениями гражданского права лицо по своему усмотрению осуществляет принадлежащие ему права. Поэтому участник может передать свою долю другим лицам. Однако осуществление права не может ущемлять интересы иных лиц и участник может быть ограничен в осуществлении своих прав. В силу ограниченности состава общества, для участников важное значение имеет личность участвующего в делах общества. Поэтому существуют ограничения на передачу доли участия.

Передача доли является передачей комплекса прав и обязанностей, то есть одновременно уступкой требования и переводом долга. Данная «одновременность» не запрещена нормами о перемене лиц в обязательстве и вполне естественна в любых двухсторонних договорах (купля-продажа, поставка, хранение и др.). Доля участника, представляющая собой комплекс прав и обязанностей, является имуществом, но имуществом «бестелесным», не вещью. Поэтому термины договора купли-продажи - «продажа» и «покупка», применимы к передаче доли с большой степенью условности. Передача доли участника осуществляется по договору, который одновременно является договором об уступке права и переводе долга. Данный договор может быть как возмездным, так и безвозмездным.

Доля может быть передана другому участнику, самому обществу или третьему лицу. Доля участника, как комплекс прав и обязанностей, имеет в некоторой степени личный характер и не может свободно отчуждаться. Степень свободы участника по передаче доли зависит от того, кому она передается. Участник вправе уступить свою долю одному или нескольким участникам этого общества. Согласия общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. Полная уступка доли означает прекращение членства участника в обществе и соответствующее увеличение размера доли, объема права участника, приобретшего долю. Необходимо отметить, что сделка заключается между участниками, между ними происходят все расчеты и участник не может предъявлять какие-либо имущественные требования к обществу.

При передаче доли третьим лицам появляется новый участник общества, что может не устраивать остальных участников. Поэтому такая передача может быть запрещена уставом. Даже если подобного запрета в уставе нет, то могут быть установлены условия, при которых лицо может стать участником общества. Такими условиями могут быть требования к личности (родственные отношения с участниками), к его имущественному положению или предоставление лицом определенных услуг.

Если устав не запрещает отчуждение доли третьим лицам, остальные участники пользуются преимущественным правом покупки (п.2 ст.93 ГК РФ). Данное преимущественное право участников отражает переходность общества как формы, близость к хозяйственным товариществам и является, по существу, единственным средством контроля за составом входящих в общество лиц со стороны остальных участников. Право преимущественной покупки может быть осуществлено участниками, если выбывающий участник хочет уступить свою долю по возмездному договору, то есть в обмен на встречное представление в виде денег, вещей или имущественных прав. Как уже отмечалось, данное преимущественное право касается приобретения доли на тех же условиях и по той же цене, за которую она предложена третьему лицу Филиппова С.Ю. Прекращение участия в обществе с ограниченной ответственностью путем выхода из общества: теоретические и практические проблемы [Текст] // Нотариус. - 2007. - № 4. - С. 27.. В случае нарушения этого права участники могут требовать признания сделки по уступке доли недействительной. Иной вывод о последствиях нарушения указанного права в виде требования в течение трех месяцев в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя (п.3 ст.250 ГК РФ) Новоселова Л. Заявление о выходе из ООО: судебная практика [Текст] // Корпоративный юрист. - 2006. - № 11. - С. 23., не может быть принят.

Нужны нормы, согласно которым в уставе общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников для уступки доли третьим лицам по безвозмездной сделке и правило о необходимости совершения уступки доли в нотариальной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением соответствующих доказательств.

Доля может быть приобретена самим обществом. В соответствии с п.3 ст.93 ГК РФ, если устав запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость. В этом случае общество по возмездной сделке приобретает долю участника. Поскольку общество является должником участника, то при приобретении доли должник и кредитор совпадают в лице общества, что должно влечь прекращение обязательства, то есть погашение, прекращение доли. Ситуация, когда общество приобретает долю, является аномальной, поэтому необходимо правило о запрете приобретения обществом доли участника, кроме случаев, предусмотренных законом. Необходимо установить достаточно короткий срок для передачи обществом доли остальным участникам или третьим лицам. В противном случае общество обязано уменьшить размер уставного капитала, что и будет означать прекращение обязательства и погашение доли. В обмен на получаемую долю общество обязано выплатить ее действительную стоимость. Проблема заключается в том что доля - это не ценная бумага, не акция. Не существует свободы уступки долей и, следовательно, нет рынка долей, нет спроса и предложения, нет рыночной оценки. «Действительная» стоимость может быть определена только волеизъявлением двух сторон, продавцом и покупателем доли. Такая оценочная стоимость, естественно, не совпадет с оценкой доли самим обществом, что неизбежно приведет к спорам. Стоимость доли зависит не столько от наличия и состояния имущества общества, сколько от ожидаемой доходности его деятельности. Поэтому для баланса интересов необходимо установить нормы о выплате не действительности стоимости доли, а выплате стоимости части имущества общества, пропорциональной размеру доли участника.

Анализ статьи 94 ГК РФ показывает, что данная норма выделяет еще одно субъективное право участника - право на выход из общества с получением части имущества соответственно доле в уставном капитале. Указанное право участника толкуется разработчиками ГК как право выйти из общества в любое время и независимо от согласия других участников, изымая при этом свою долю из имущества общества Суханов Е.А. Юридические лица [Текст] // Хозяйство и право. - 1995. - № 3. - С. 15.. Однако подобное толкование, как и сама норма, является неправильным и противоречащим условиям оборота по следующим причинам.

Статья 94 ГК РФ означает, что участник вправе выйти из общества, а общество обязано выплатить ему денежную сумму. Выход из общества означает передачу доли, а это может быть сделано в результате двухсторонней сделки. Таким образом, на обществе лежит обязанность заключить договор с участником об уступке (продаже) доли, в смысле ст. 445 ГК РФ о заключении договора в обязательном порядке и распространением всех норм данной статьи. Однако такой обязательности не место в отношениях участник - общество.

В результате выхода общество приобретает по возмездному договору долю участника, что приводит к совпадению должника и кредитора в одном лице. Приобретение обществом доли участника, как мы уже указывали, не может быть признано нормальным и является аномальным развитием отношений.

Право участника на выход в любое время делает ненужным существование п.3 ст.93 ГК РФ. По п.3 ст.93 общество обязано выплатить участнику стоимость доли, только если устав запрещает уступку доли третьим лицам, а другие участники от ее покупки отказываются. При этом правило п.3 ст.93 существует как исключение, как крайняя мера. Статья 94 ГК РФ существует как общее правило и участник независимо от интересов общества и остальных участников, без соблюдения условий п.3 ст.93, вправе выйти из общества, что не может быть признано допустимым.

По терминологии ст.94 ГК РФ участник при выходе имеет право на «стоимость части имущества». Однако это нарушает интересы общества и кредиторов. Имущество общества обеспечивает интересы прежде всего «внешних» кредиторов, не участников. Осуществление прав кредиторов не может быть поставлено в зависимость от волеизъявления участника, желающего выйти и получить часть стоимости имущества. Единственное имущество, которое предназначено для передачи обществом участнику, является часть прибыли от деятельности общества. Интересы оборота требуют не разрушения сделок (то есть учредительного договора), а поддержания и сохранения их Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены [Текст] // Закон. - 2006. - № 9. - С. 23..

Участник общества, заключив учредительный договор, не имеет каких-либо вещных прав на имущество общества. Существующие обязательственные отношения между участником и обществом не должны давать основания участнику изымать часть имущества общества.

Законодательство зарубежных стран, посвященное регулированию общества с ограниченной ответственностью, не содержит норм, аналогичных ст.94 ГК, а законы Чехии и Венгрии вообще запрещают участникам требовать возвращения вкладов Белов А.П. Субъекты предпринимательской деятельности в праве России и иностранных государств [Текст] // Право и экономика. - 1999. - № 6. - С. 34..

Из анализа ст.94 ГК РФ можно сделать следующие выводы. Во-первых, право участника в любое время выйти из общества противоречит интересам остальных участников и общества в целом и, поэтому, ст.94 ГК РФ не соответствует требованиям оборота. Во-вторых, необходимо последовать предложению в придании положениям ст.94 ГК РФ диспозитивного характера и установить возможность выхода, если иное не предусмотрено учредительными документами Мельникова Т.В. Исключение участника юридического лица как способ защиты гражданских прав [Текст] // Российский судья. - 2008. - № 6. - С. 27.. В-третьих, у участника нет и не может быть «своей доли в имуществе общества». У участника нет никаких прав на часть имущества общества. В противном случае складывались бы отношения общей долевой собственности с возможностью выдела доли в натуре как самим участником, так и его кредиторами, что будет означать ответственность общества по обязательствам участника.

В- четвертых, в ГК РФ и в законе об обществах с ограниченной ответственностью необходимо формулировку ст.94 о «выплате стоимости части имущества, соответствующей доле в уставном капитале», как дающую основания для различных толкований, заменить на формулировку «о выплате стоимости доли, определяемую по соглашению общества и выбывающего участника». Данная стоимость доли может быть выплачена, если после выплаты стоимость чистых активов будет превышать размер уставного капитала. Доля, перешедшая обществу, должна быть распределена среди участников или третьих лиц либо погашена.

Обязательственные отношения участника и общества могут прекратиться и лицо теряет свой статус участника в результате ликвидации общества, ликвидации (смерти) участника, уступки доли иным лицам, по свободно заключаемому договору, уступки доли обществу по обязательному для общества договору (ст.94 ГК РФ). Возникает вопрос о возможности исключения участника из общества.

Так, В.Ф. Болингер считает, что нельзя исключать участника из общества, поскольку учредительный договор расположен в главе 4 ГК РФ, где размещены нормы корпоративного, а не обязательственного права, и последствия прекращения учредительного договора далеко не совпадают с последствиями прекращения обязательств Болингер В.Ф. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Юридический вестник. - 1997. - № 16. - C. 51..

Однако, по нашему мнению, учитывая, что отношения участника и общества являются обязательственными и основываются на гражданско-правовом договоре (учредительном договоре),логичным было бы распространение общих правил о договоре на эти отношения. Исключение участника означает изменение условий учредительного договора по требованию одной стороны и это может быть осуществлено в соответствии со ст.450 ГК РФ в случаях, предусмотренных учредительным договором, законом либо при существенном нарушении договора исключенным участником, что и подтверждено упоминавшимся Постановлением Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ (п.28) Бюллетень Верховного Суда РФ. - 1996. - № 9. - С. 36.. Особенностью здесь является то, что договор расторгается только в отношении одного участника и продолжает существовать в отношении остальных участников.

Очевидно, как существенное нарушение договора можно рассматривать нарушение участником обязанности по внесению вклада.

Иные изменения количественного состава участников, исключения участников без их согласия должны, на наш взгляд, рассматриваться как нарушения личных и имущественных прав участников, выведенных из состава.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

3.2 Защита прав участников в правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью
Учредители, создавая общество, формируя его уставный капитал, приобретают в отношении с обществом две категории прав: права на участие в управлении обществом, а также имущественные права. К первым относятся право участия с правом голоса на общем собрании участников общества, право быть избранным на должность в органе управления обществом, право формировать исполнительные и контрольные органы общества. К имущественным правам участников общества в первую очередь принадлежит право на получение прибыли (дивидендов) в результате хозяйственной деятельности общества.
Однако, несмотря на лично-доверительный характер участия в обществе с ограниченной ответственностью, различный имущественный, инвестиционный и деловой потенциал учредителей определяет преимущественное положение одних участников в обществе по сравнению с другими. Данное неравенство оформляется непропорциональным соотношением долей в уставном капитале общества, а следовательно, и голосов на общем собрании участников общества. Преимущественный размер доли одного из участников предопределяет его возможность формировать хозяйственную политику общества, пренебрегая интересами остальных (миноритарных) участников общества.
В данной связи возникает вопрос законодательного и уставного регулирования защиты прав миноритарных участников от решений, принимаемых под давлением преобладающего участника.

В правовой литературе по обозначенной проблеме соседствуют противоположные мнения различных исследователей. Первая точка зрения сводится к принижению значения прав и законных интересов миноритарных участников общества по сравнению с правами мажоритарных дольщиков. Указанной позиции придерживаются С.П. Гришаев, А.М. Эрделевский в Комментарии к Гражданскому кодексу Российской Федерации Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) [Текст] / Под ред. Гришаева С.П., Эрделевского А.М. - М., Юрайт. 2006. - С. 218.. Авторы, ссылаясь на лично-доверительный характер отношений участников в обществе с ограниченной ответственностью, считают недопустимым положение, когда участники, обладающие незначительными долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, имеют возможность блокировать принятие отдельных решений общими собраниями участников. При этом, как полагают исследователи, допускается несоизмеримое (в смысле ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации и п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) ограничение гражданских прав прочих участников общества, которое выражается в неоправданном диктате меньшинства, позволяющем миноритарным участникам если не навязывать свою волю прочим участникам, то хотя бы блокировать принятие ими отдельных решений. В связи с этим авторы делают ряд выводов. Складывается, по их мнению, парадоксальная ситуация: миноритарный участник наделяется правом блокировать те или иные решения, даже не затрагивающие каким-либо образом его права и законные интересы, причем прочие участники лишены эффективных мер воздействия на него. При этом если действия участника, блокирующего то или иное решение, не затрудняют деятельность общества, то исключение подобного участника из общества в принципе невозможно. Практическим следствием, вытекающим из договорной природы ООО, исследователи называют признание и защиту в ООО диктата меньшинства, при котором любой участник необоснованно наделяется правом диктовать свою волю всем остальным участникам по наиболее принципиальным вопросам деятельности ООО, которые по определению не могут приводить к ограничению прав и законных интересов миноритарных участников.

Некоторые особенности присущи позиции А.Ю. Бушева и В.Ф. Попондопуло Бушев А.Ю., Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: проблемы науки и практики [Текст] // Арбитражные споры. - 2005. - № 3. - С. 32.. Они признают, что именно крупные участники общества составляют основу экономики, а миноритарные участники пока психологически не подготовлены к активному участию в управлении компанией. При данном положении дел миноритарные участники общества должны быть наделены средствами защиты их интересов от злоупотреблений большинства, главным образом компенсационного характера (правом на выплату определенной денежной суммы).

Вторая группа исследователей высказываются о необходимости учитывать законные интересы миноритарных дольщиков в первую очередь. К названным авторам можно отнести О. Литвинову и М. Махотина Литвинова О., Махотин М. Защита прав акционеров при принятии решений общим собранием акционеров [Текст] // Коллегия. - 2004. - № 6. - С. 34., Б. Брук Брук Б. Беззащитные миноритарии [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2004. - № 38. - С. 7. в аспекте, применимом к модели общества с ограниченной ответственностью. В обоснование своей позиции данные авторы указывали на дисбаланс возможностей миноритарных и мажоритарных участников в управлении обществом и получении дохода от его деятельности. В связи с этим защита прав и законных интересов миноритариев имеет приоритетное значение в правовом регулировании данных отношений.

Автор настоящей работы придерживается последней точки зрения. Несомненно, и законодательство, и деятельность правоприменительных органов должны быть направлены на защиту интересов более слабой стороны.

Проблема защиты прав миноритарных дольщиков проясняется сквозь призму трех аспектов. Аспект защиты прав миноритарных участников при подготовке проекта устава общества и его утверждении определяет возможность предупреждения преобладания одного из участников в принятии управленческих решений путем введения в устав общества соответствующих схем управления.

Аспект защиты прав участников характеризует действенные механизмы контроля деятельности исполнительных и иных органов общества со стороны его участников.

И наконец, аспект защиты прав участников при возможности выхода их из состава участников с сохранением максимальных для них выгод определяет имущественную и организационную независимость участника в случае несогласия с хозяйственной политикой общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ст. 32).

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом. Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Иной (непропорциональный в отношении к долям в уставном капитале общества) порядок определения числа голосов предоставляет возможность закрепить в уставе общества более взвешенную, равноправную пропорцию распределения голосов на общем собрании участников общества.

В Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2007 № А55-4777/2007 по делу № А55-12665/2005 Постановление ФАС Поволжского округа от 11 октября 2007 г. № А55-4777/2007 [Текст] // Вестник ВАС РФ - 2008. - № 3. - С. 44. отмечена возможность существования положений устава общества с ограниченной ответственностью, устанавливающих, что каждый участник ООО, независимо от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале, имеет при принятии решений на общем собрании участников один голос.

Вопрос определения числа голосов на общем собрании участников общества напрямую связан с возможностью контролировать принятие им решений, входящих в компетенцию общего собрания участников общества.

Законодательно установлен перечень вопросов, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. К ним относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; внесение изменений в учредительный договор; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение управляющего и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 33).

При голосовании по данным вопросам законодательно установлено правило, согласно которому решение считается принятым, если оно одобрено большинством голосов от общего числа голосов участников общества и если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества (ст. 37). Однако решение некоторых вопросов требует повышенного процента голосов.

Так, решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, прекращения или ограничения дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества, внесения вкладов в имущество общества, преобразования общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" превышает пятьдесят, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

А в свою очередь, решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества, предоставления участнику дополнительных прав, прекращения или ограничения дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, возложения на всех участников общества дополнительных обязанностей и их прекращения, утверждения устава общества, утверждения денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов, ограничения максимального размера доли участника общества, ограничения возможности изменения соотношения долей участников общества, увеличения уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, внесения, изменения и исключения из устава общества положений о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, продажи принадлежащей обществу доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам, а также внесения связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества, выплаты кредиторам остальными участниками общества действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально их долям в уставном капитале общества, внесения в устав общества изменений, предусматривающих обязанность участника общества вносить вклады в имущество общества, а также изменения и исключения положений устава общества, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества, принимаются всеми участниками общества единогласно. Единогласное решение указанных вопросов связано с особой важностью обозначенных задач, затрагивающих интересы каждого участника, главным образом в сфере получения прибыли от деятельности юридического лица и имущественного участия в уставном капитале общества.

Таким образом, законодательно допускается определение в уставе повышенной планки, при которой решение общего собрания участников будет считаться принятым. Данное положение способствует более эффективной защите прав миноритарных участников на принятие управленческих вопросов в обществе.

При формировании устава общества необходимо особое внимание уделить структуре и порядку образования исполнительных и наблюдательных органов общества. Именно они осуществляют основную работу по управлению обществом. И от того, каковы будут их структура и персональный состав, зависит в конечном итоге соблюдение интересов всех участников общества.

Сосредоточение текущей работы в руках единоличного исполнительного органа, избираемого общим собранием участников по общему правилу большинством голосов, ведет к преобладанию в обществе доминирующего участника. Четкая структура из нескольких взаимно подчиненных органов управления создаст необходимый баланс интересов участников общества.

Таким компромиссом может служить образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества, компетенция которого определяется уставом общества в соответствии с законом. В частности, уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных законом.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества также определяются уставом общества. Так, Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2006 по делу № А55-25365/2005-1-759 Постановлением ФАС Поволжского округа от 5 мая 2006 г. № А55-3298/2006 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 10. - С. 38. подтверждено, что компетенцию, порядок образования и деятельности совета директоров и его председателя, а также порядок прекращения их полномочий общество вправе само определить в своем уставе, и при этом закон не содержит никаких императивных норм, определяющих способ формирования этого коллегиального органа.

Тем самым законодатель предоставил участникам полную свободу усмотрения при образовании совета директоров (наблюдательного совета) и наделении его полномочиями. Персональный состав совета директоров также зависит от воли участников, зафиксированной в положениях устава общества. В частности, уставом могут включаться в члены наблюдательного совета все участники общества, которые большинством голосов избирают председателя совета директоров.

К важной составляющей компетенции наблюдательного совета относится формирование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества.

Так, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) принимает конкретные решения по тем или иным аспектам деятельности общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Наряду с единоличным исполнительным органом общества уставом может быть предусмотрено образование также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других). Причем функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему (ст. 41).

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. В частности, коллегиальным органом могут утверждаться отдельные зафиксированные в уставе решения единоличного исполнительного органа общества.

При формировании указанных органов управления общества необходимо учитывать, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Обозначенная управленческая структура повысит возможность миноритарных дольщиков участвовать в формировании исполнительных органов и управлении делами общества.

В настоящее время относительно редко участники прибегают к услугам профессиональных управленцев, хотя это является одним из способов устранить разногласия между участниками и учесть права и интересы миноритарных участников.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Так, в Определении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2006 № А55-102/06-С2-24/19 отмечено, что отсутствие предусмотренного в уставе права на передачу по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему является основанием для признания деятельности такого управляющего недействительной Определение ФАС Поволжского округа от 25.09.2006 г. № А55-4838/06 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 6. - С. 23..

Управляющий (управляющая компания) представляет собой индивидуального предпринимателя (коммерческую организацию), осуществляющего функции единоличного исполнительного органа в соответствии с условиями заключенного с ним договора. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившим условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Возникает закономерный вопрос: могут ли учредители во время создания общества и при подготовке проекта устава закрепить положение, согласно которому функции единоличного исполнительного органа осуществляются исключительно управляющим (управляющей компанией)? Предполагается, что передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей компании) не может произойти на стадии создания общества, а оформляется договором уже после государственной регистрации общества в качестве юридического лица. Кроме того, в качестве обязательных органов управления общества ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" называет единоличный исполнительный орган общества либо единоличный исполнительный орган общества и коллегиальный исполнительный орган общества, что, несомненно, является неоправданным ограничением свободы усмотрения учредителей при формировании модели управления обществом, отвечающей интересам всех, в том числе миноритарных, участников.

В процессе хозяйственной деятельности общества нередко появляются моменты негативного доминирования со стороны преобладающего участника. В данных случаях интересы миноритарных участников гарантируются различными правовыми конструкциями, в частности институтами заинтересованности и обжалованиями решений органов управления обществом.

Ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Причем решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Как следствие, законодательно предусмотрено признание такой сделки недействительной по иску общества или его участника.

Дополнительно Закон допускает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (ст. 43).

Федеральный закон закрепляет основные правила созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В первую очередь орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Наличие письменного уведомления позволяет рациональным образом избежать злоупотребления со стороны экономически сильного участника. Отсутствие уведомления является основанием для оспаривания решения общего собрания участников общества на предмет его законности.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом, уставом общества и его внутренними документами.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Решение считается принятым, если за него проголосовало требуемое число голосов участников общества.

Арбитражная практика закрепляет законодательные позиции соответствующим правоприменением. Так, к примеру, Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2006 по делу № А55-5166/04-С28 Постановление ФАС Поволжского округа от 18.04.2006 г. № А55-5166/04-С28 // Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 9. - С. 43. подтвердило недействительность решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участников из общества, внесении изменений в учредительные документы, избрании директора в связи с тем, что выбывший участник общества соответствующего заявления не подавал, в собрании не участвовал, о его проведении не был уведомлен.

Нарушения порядка созыва, проведения общего собрания участников общества, кворума участников и процедуры голосования по вопросам повестки дня признаются существенными и влекут за собой недействительность принимаемых решений. Тем самым интересы миноритарных дольщиков подкрепляются процедурными нормами федерального закона, уточненными конкретными положениями устава общества.

Миноритарный участник, не согласный с действиями органов общества, вправе в любое время выйти из общества, подав соответствующее заявление, причем согласия на то других участников общества не требуется. В данной ситуации общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Настоящее положение согласуется с п. 2 ст. 30 Конституции Российской Федерации, устанавливающей запрет на принуждение к вступлению лица в какое-либо объединение или пребыванию в нем. А потому ограничение права свободного выхода было бы неконституционным. Право на выход является своеобразным механизмом защиты прав миноритарных участников от принятия заведомо невыгодных для них решений мажоритарными участниками. В таком случае участник общества всегда может его покинуть.

Помимо этого, миноритарный участник вправе продать свою долю в уставном капитале другим участникам общества или третьему лицу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В результате продажи или иного способа отчуждения доли в уставном капитале общества участник утрачивает в отношении общества все права и обязанности.

Указанные выше меры и правовые конструкции способствуют в конечном итоге стабилизации отношений в организации, нахождению справедливого баланса между интересами участников общества. Миноритарный участник должен рассчитывать на адекватное участие в управлении делами общества и получение в результате деятельности общества справедливого дохода.

Заключение

Завершая данную работу, представляется необходимо сделать выводы по изложенному выше.

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.

Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью определяется при помощи как общих норм, равно применимых для всех юридических лиц, так и специальных, содержащихся в ГК РФ и корреспондирующем ему Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". При подобном подходе к определению статуса обществ с ограниченной ответственностью в ГК РФ закрепляются лишь наиболее принципиальные, основополагающие положения, а их развитие и детализация происходит в федеральном законе.

При решении на практике спорных вопросов, связанных с деятельностью ООО, необходимо руководствоваться в первую очередь нормами главы 4, ст. 66-68 , ст. 87-94 ГК и лишь затем нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В результате в правоприменительной практике выявился ряд противоречий между правилами, закрепленными Кодексом, и нормами, содержащимися в федеральных законах, принятых уже после вступления в силу ГК РФ или изданных в его развитие. В подобных условиях складывается парадоксальная ситуация: если один и тот же вопрос по-разному урегулирован в Кодексе и в ФЗ об ООО, применению подлежат нормы Кодекса, а не специального закона, даже если в таком законе закреплены более разумные или эффективные правила. Поэтому критический анализ положений Закона и его взаимодействия с Кодексом представляет большой интерес для правоприменительной практики.

1. В целях защиты прав участников необходимо определить, какие действия участника являются недобросовестными. В связи с этим предлагается изложить пункт 3 статьи 11 в следующей редакции:

«3. Участник, при учреждении общества, обязан действовать добросовестно и в интересах учреждаемого общества. Недобросовестными действиями являются, в частности:

-- представление неверной информации обществу;

-- завышение цены имущества, продаваемого участником обществу;

-- введение общества в заблуждение относительно издержек участника, подлежащих возмещению.

Участник обязан, по требованию общего собрания, раскрыть информацию о полученной прибыли при совершении сделок по учреждению общества. В противном случае общество имеет право потребовать взыскания прибыли, полученной участником от сделки с обществом».

2. Предлагается дополнить Закон об ООО статьей 161 следующего содержания: «Ответственность участников за неисполнение обязательства по внесению вклада.

В случае неисполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал в порядке и сроках, предусмотренных настоящим законом и учредительными документами участник несет ответственность перед обществом в виде неустойки в размере определяемом в соответствии со статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Право обращаться в суд с иском о взыскании неустойки имеют общество и его участники.

Неоплата уставного капитала общества в сроки, предусмотренные настоящим законом и учредительными документами, рассматривается как грубое нарушение закона и является основанием для ликвидации по требованию органа осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, кредиторов или иных заинтересованных лиц». В настоящее время такой ответственности в законе вообще не предусмотрено, нововведение защищает имущественные права других участников.

3. При выходе участника из общества, оно может быть поставлено в тяжелое материальное положение, если вкладом в уставной капитал явилось имущество, чтобы исключить неблагоприятные последствия для общества в связи с выходом участника. Предлагается изложить пункт 1 статьи 26 Закона об ООО в следующей редакции:

«1. Участник общества, внесший полностью свой вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

В период деятельности общества его участники не имеют право требовать возврата имуществленных вкладов в уставный капитал».

4. В целях защиты имущественных прав участников общества, по получению ими девидентов предлагается дополнить статью 29 пунктом 3 следующего содержания:

«3. В случае невыплаты обществом части прибыли участникам в сроки определенные настоящей статьей и учредительными документами общества, после принятия решения о распределении прибыли, общество несет ответственность перед участником в виде неустойки в размере определяемом в соответствии со статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации».

5. Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) в соответствии со ст. 9 Закона об ООО обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Вопрос о данной обязанности является актуальным и в то же время не является достаточно урегулированным в Законе об ООО. Безусловно, права общества как правообладателя такой информации охраняются сами по себе, и участники, как и любые другие лица, незаконно разгласившие информацию, обладателем которой они не являются, могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности, но участник в данном случае не будет отвечать за нарушение обязанностей участника и не может быть исключен из общества по данному основанию. Это оставляет возможность для дальнейших нарушений с его стороны.

Поэтому для устранения данного несовершенства законодательства предлагаю изменить существующую формулировку Закона об ООО. Предлагаю в ст. 9 Закона заменить фразу "не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества" на фразу "не разглашать конфиденциальную информацию общества".

Библиографический список
Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. // Российская газета. -1993. - № 237.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) [Текст]: [Федеральный закон № 51-ФЗ, принят 30.11.1994 г., по состоянию на 13.05.2008] // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) [Текст]: [Федеральный закон № 14-ФЗ, принят 26.10.1996 г., по состоянию на 24.04.2008] // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 5. - Ст. 410.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) [Текст]: [Федеральный закон № 146-ФЗ, принят 26.11.2001 г., по состоянию на 29.04.2008] // Собрание законодательства РФ. - 2001. - № 49. - Ст. 4552.

5. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации [Текст]: [Федеральный закон № 138-ФЗ, принят 14.11.2002 г., по состоянию на 22.07.2008] // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 46. - Ст. 4532.

6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации [Текст]: [Федеральный закон № 95-ФЗ, принят 24.07.2002 г., по состоянию на 22.07.2008] // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012.

7. О защите конкуренции [Текст]: [Федеральный закон № 135-ФЗ, принят 26.07.2006 г., по состоянию на 30.06.2008] // Собрание законодательства РФ. - 2006. - № 31 (1 ч.). - Ст. 3434.

8. О несостоятельности (банкротстве) [Текст]: [Федеральный закон № 127-ФЗ, принят 26.10.2002 г., по состоянию на 01.12.2007] // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 43. - Ст. 4190.

9. Об обществах с ограниченной ответственностью [Текст]: [Федеральный закон № 14-ФЗ, принят 08.02.1998 г., по состоянию на 29.04.2008] // Собрание законодательства РФ. - 1998. - № 7. - Ст. 785.

10. Об акционерных обществах [Текст]: [Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26.12.1995 г., по состоянию на 29.04.2008] // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 1. - Ст. 1.

11. Об организации страхового дела в Российской Федерации [Текст]: [Закон РФ № 4015-1, принят 27.11.1992 г., по состоянию на 29.11.2007] // Ведомости СНД и ВС РФ. - 1993. - № 2. - Ст. 56.

12. О государственной регистрационной палате при министерстве экономики Российской Федерации [Текст]: [Постановление Правительства РФ № 655, от 06.06.1994 г., по состоянию на 03.10.2002] // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 8. - Ст. 866.

Научная и учебная литература

13. Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены [Текст] // Закон. - 2006. - № 9. - С.23.

14. Белов А.П. Субъекты предпринимательской деятельности в праве России и иностранных государств [Текст] // Право и экономика. - 1999. - № 6. - С. 34.

15. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Общества с ограниченной ответственностью. [Текст] - М., Юрист. 2004. - 342 с.

16. Болингер В.Ф. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Юридический вестник. - 1997. - № 16. - C. 51.

17. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) [Текст] - М., ЗАО Юстицинформ. 2008. - 218 с.

18. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований (Книга 5. В 2-х томах) (Том 1) [Текст] - М., Статут. 2008. - 662 с.

19. Братусъ С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. [Текст] // ВИЮН. Ученые труды. - 1947.- Вып. 12. - С. 150.

20. Брук Б. Беззащитные миноритарии [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2004. - № 38. - С. 7.

21. Бушев А.Ю., Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: проблемы науки и практики [Текст] // Арбитражные споры. - 2005. - № 3. - С. 32.

22. Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. [Текст] - М., Филинъ. 2004. - 164 с.

23. Всеобщая история государства и права: Учебник для вузов в 2 томах Т. 1. Древний мир и Средние века. [Текст] / Под ред. Томсинова В.А. - М., ИКД "Зерцало-М". 2007. - 964 с.

24. Гальперин М. Реализация прав собственников доли ООО: самостоятельно и через представителя [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 12. - С. 6.

25. Гатин А.М. Гражданское право: учебное пособие [Текст] - М., Дашков и К. 2007. - 568 с.

26. Гецьман М. Учредительный договор в хозяйственных обществах [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 11. - С. 8.

27. Гражданское право. Часть 1. Учебник [Текст] / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. - М., Проспект. 2008. - 842 с.

28. Дедиков С. Изгнание учредителей общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Бизнес-адвокат. - 2008. - № 12. - С. 9.

29. Дихтяр А.И. Правовое положение коммерческих организаций: проблемы правового регулирования и правоприменения [Текст] // Юрист. - 2008. - № 4. - С. 19.

30. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография [Текст] - М., Волтерс Клувер. 2006. - 672 с.

31. Дювернуа Н.Л. Из курса лекций по гражданскому праву. [Текст] / Избранные труды. - М., Статут. 2001. - 468 с.

32. Евдокимов А.В. Защита прав миноритарных участников в правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Нотариус. - 2008. - № 2. - С. 19.

33. Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве [Текст] // Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота: В 2 т. Т. 1. - М., Статут. 2007. - 678 с.

34. Жамен С., Лакур Л. Торговое право. [Текст] / / Под общ. ред. Лобри К. - М., Международные отношения. 1993. - 604 с.

35. Жученко С.П. Объем правоспособности коллективных образований [Текст] / Корпорации и учреждения: Сборник статей / Отв. ред. Рожкова М.А. - М., Статут. 2007 -632 с.

36. Каминка А.И. Акционерные компании. Т.1. [Текст] - М., Статут. 2002. - 468с.

37. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица [Текст] - М., Статут. 2005. - 462 с.

38. Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. [Текст] - М., Норма. 2004. - 324 с.

39. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) [Текст] / Под ред. Гришаева С.П., Эрделевского А.М. - М., Юрайт. 2006. - 734 с.

40. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) (издание третье, переработанное и дополненное) [Текст] / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. - М., Юрайт-Издат. 2007. - 834 с.

41. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) [Текст] / Под ред. Садикова О.Н. - М., Контракт. 2008. - 896с.

42. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) (четвертое издание, дополненное и переработанное) [Текст] / Под ред. Тихомирова М.Ю. - М., Издательство Тихомирова М.Ю. 2007. - 304 с.

43. Костькова О.В., Тимошенко В.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) [Текст] - М., Юрайт. 2008. - 236 с.

44. Ландкоф С. Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика. [Текст] - М., Статут. 2001. - 402 с.

45. Литвинова О., Махотин М. Защита прав акционеров при принятии решений общим собранием акционеров [Текст] // Коллегия. - 2004. - № 6. - С. 34.

46. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право: Курс лекций: В 2 т. [Текст] - М., БЕК. 1994. - 424 с.

47. Мельникова Т.В. Исключение участника юридического лица как способ защиты гражданских прав [Текст] // Российский судья. - 2008. - № 6. - С. 27.

48. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. [Текст] - М., Дело. 2008. - 412 с.

49. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой [Текст] / Под ред. Мозолина В.П., Малеиной М.Н. - М., Норма. 2007. - 706 с.

50. Новоселова Л. Заявление о выходе из ООО: судебная практика [Текст] // Корпоративный юрист. - 2006. - № 11. - С. 23.

51. Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний [Текст] - М., Статут. 2007. - 346 с.

52. Пахомова Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений [Текст] - М., Издательство "Налоги и финансовое право". 2005. - 536 с.

53. Петрухина Т.Г. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Право и экономика. - 2007. - № 1. - С. 23.

54. Победоносцев А.И. Основные проблемы гражданского права. [Текст] - М., Статут. 2007. - 678 с.

55. Подсосонная В.В. Юридическое обособление имущества [Текст] // Юридический мир. - 2008. - № 5. - С. 16.

56. Покровский И.А. История римского права. [Текст] - М., Статут. 2005. - 768с.

57. Попондопуло В.Ф., Яковлева В.Ф. Коммерческое право. [Текст] - М., Юрист. 2008. - 672 с.

58. Притчина Е. Право для предпринимателя: гарантии и приоритеты [Текст] // Бизнес-адвокат. - 2005. - № 19. - С. 13.

59. Римское частное право [Текст] / Под ред. Новицкого И.Б., Перетерского И.С. - М., Статут. 2006. - 652 с.

60. Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Право и политика. - 2005. - № 6. - С. 16.

61. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. [Текст] - Иркутск: Издательство ИГЭА. 2006. - 432 с.

62. Серебрякова А.А. Основания и условия гражданско-правовой ответственности членов совета директоров хозяйственных обществ [Текст] // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2008. - № 4. - С. 33.

63. Смагина И.А., Батяев А.А., Игнатова Е.А. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" [Текст] - М., ГроссМедиа. 2008. - 186 с.

64. Смагина И.А. Предпринимательское право: учебное пособие [Текст] - М., Омега-Л. 2007. - 498 с.

65. Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов [Текст] - М., ЗАО Юстицинформ. 2006. - 674 с.

66. Сутягин А.В. Как быстро и без проблем ликвидировать или реорганизовать компанию [Текст] - М., ГроссМедиа. 2008. - 418 с.

67. Суханов Е.А. Юридические лица [Текст] // Хозяйство и право. - 1995. - № 3. - С. 15.

68. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации [Текст] // Законодательство и экономика. - 2007. - № 12. - С. 29.

69. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: реорганизация [Текст] // Адвокат. - 2007. - № 11. - С. 15.

70. Тихомиров М.Ю. Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью [Текст] // Право и экономика. - 2007. - № 8. - С. 16.

71. Урюжникова А.В. К вопросу об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью [Текст] // Юрист. - 2006. - № 8. - С. 22.

72. Филиппова С.Ю. Прекращение участия в обществе с ограниченной ответственностью путем выхода из общества: теоретические и практические проблемы [Текст] // Нотариус. - 2007. - № 4. - С. 27.

73. Хвостов В.М. Система римского права: Учеб. [Текст] - М., Статут. 2004. - 672 с.

74. Цыганков В. Свободная доля [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2007. - № 50. - С. 7.

75. Чаусская О.А. Гражданское право: учебник для студентов образовательных учреждений среднего профессионального образования [Текст] - М., Дашков и К. 2008. - 598 с.

76. Шевчук Д.А. Создание собственной фирмы: профессиональный подход [Текст] - М., ГроссМедиа. 2008. - 268 с.

77. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. [Текст] - М., Статут. 2006. - 642 с.

78. Ширинская Е. Коллизии государственной регистрации [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2006. - № 6. - С. 6.

79. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научно-практическое издание [Текст] - М., Волтерс Клувер. 2008. - 438 с.

80. Шустер П. Основы немецкого торгового и хозяйственного права. [Текст] - М., Проспект. 2005. - 578 с.

Материалы юридической практики

81. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации [Текст]: [Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г.] // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 1996. - № 9. - С. 36.

82. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" [Текст]: [постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14, от 09.12.1999г.] // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2000. - № 3. - С. 34.

83. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.03.2008 г. № 11677/08 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2008. - № 8. - С. 43.

84. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.02.2008 г. № 11809/08 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2008. - № 7. - С. 54.

85. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2007 г. № 9612/07 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2008. - № 4. - С. 39.

86. Постановление ФАС Поволжского округа от 14.04.2008 г. № А55-1278/08 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2008. - № 9. - С. 47.

87. Постановление ФАС Поволжского округа от 11.10.2007 г. № А55-4777/2007 [Текст]// Вестник ВАС РФ - 2008. - № 3. - С. 44.

88. Постановлением ФАС Поволжского округа от 5.05.2006 г. № А55-3298/2006 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 10. - С. 38.

89. Определение ФАС Поволжского округа от 25.09.2006 г. № А55-4838/06 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2007. - № 6. - С. 23.

90. Постановление ФАС Поволжского округа от 18.04.2006 г. № А55-5166/04-С28 [Текст]// Вестник ВАС РФ. - 2006. - № 9. - С. 43.

Страницы: 1, 2, 3, 4