Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, принимается общим собранием акционеров. В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

Понятие и виды акций

Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом. Акция удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение дивидендов и иные права в зависимости от того, является акция обыкновенной или привилегированной. Соответственно: акционер — лицо, обладающее акцией и пользующееся правами, вытекающими из акции, а дивиденд – это часть прибыли акционерного общества, которую оно распределяет между акционерами и периодически им выплачивает в зависимости от типа и количества имеющихся у них акций.

Компании могут выпускать акции двух типов - обыкновенные или привилегированные.

Привилегированные акции гарантируют их собственнику, что он первый, раньше других акционеров, получит дивиденды, в размере, определенном документами компании. В очередном году у акционерного общества могут быть низкие доходы или их не будет вообще, но компания все равно обязана выплатить дивиденды владельцам привилегированных акций в гарантированном размере. Зато привилегированные акции не предоставляют права на участие в управлении компанией: их владельцы, за некоторыми исключениями, не имеют права голоса на общих собраниях акционеров.

Обыкновенные акции, как правило, дешевле, в них больше риска, но и больше возможности получить дополнительные деньги. Владельцам обыкновенных акций никто заранее не гарантирует получение дивидендов. Это зависит от финансового положения компании и политики распределения прибыли. Собственники обыкновенных акций могут вообще не получить дивиденды за год, но могут и получить их в гораздо большем размере, чем владельцы привилегированных акций. Выплачивать дивиденды или нет, решают сами владельцы обыкновенных акций. Для этого они ежегодно собираются на общее собрание акционеров, где решается вопрос о выплате дивидендов и другие вопросы управления компанией. Акционер имеет столько голосов, сколько он приобрел акций. Право голоса дает возможность участвовать в управлении компанией, влиять на ее деловую политику. Владельцы же привилегированных акций, как правило, не имеют права голоса.

Одной из характеристик акции является ее номинал - условная величина, выражаемая обычно в денежной форме и определяющая долю имущества акционерного общества, которая приходится на одну акцию. На основе номинала рассчитывается сумма дивидендов, выплачиваемая акционеру. Основной характеристикой акции является ее курсовая стоимость (курс акции) - величина, показывающая, во сколько раз текущая цена акции (цена, по которой ее можно приобрести в настоящее время на рынке) выше номинала.

Важным свойством акции, отличающим ее от других ценных бумаг, является то, что акция дает ее владельцу право на управление предприятием, которое реализуется на общем собрании акционеров. Влияние акционера прямо пропорционально размеру средств, вложенных им в уставный капитал акционерного общества.

Понятие и виды эмиссионных ценных бумаг

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

· закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

· размещается выпусками;

· имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:

• именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги);

• именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги);

• ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

Выбранная эмитентом форма ценных бумаг должна однозначно определяться в его учредительных документах и/или решении о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссии ценных бумаг.

Невыполнение эмитентом указанных требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Владелец или номинальный держатель именных эмиссионных ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, может отказаться от получения сертификата. Факт выдачи или отказа от получения сертификата должен быть отражен в системе ведения реестра. Одна эмиссионная ценная бумага может быть удостоверена только одним сертификатом. Один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. Общее количество эмиссионных ценных бумаг, зафиксированных во всех выпущенных эмитентом сертификатах, не должно превышать количества ценных бумаг, зафиксированного в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хранению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением).

Не допускается введение обязательного централизованного хранения ценных бумаг для акций акционерных обществ, выпущенных в документарной и бездокументарной форме.

Для документарной формы выпуска эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения эмитент может также принять решение о введении обязательного централизованного хранения только при условии, если все ценные бумаги выпуска оказались к моменту принятия решения сданными клиентами в депозитарии. Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг определяется эмитентом. Эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, принявшего решение о выпуске, только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе. Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в ст. 2 Федерального закона. Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Понимание и Виды АО

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Открытые и закрытые акционерные общества

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Ответственность за нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах

За нарушения Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации.

Вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг не вправе манипулировать ценами на рынке ценных бумаг и понуждать к покупке или продаже ценных бумаг путем предоставления умышленно искаженной информации о ценных бумагах, эмитентах эмиссионных ценных бумаг, ценах на ценные бумаги, включая информацию, представленную в рекламе. Под манипулированием ценами понимаются действия, совершаемые для создания видимости повышения и/или понижения цен и/или торговой активности на рынке ценных бумаг относительно существующего уровня цен и/или существующей торговой активности на рынке ценных бумаг, с целью побудить инвесторов продавать или приобретать публично размещаемые и/или публично обращаемые ценные бумаги, в том числе: распространение ложной или недостоверной информации; совершение сделок с ценными бумагами на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, в результате которых не меняется владелец этих ценных бумаг; одновременное выставление поручений на покупку и продажу ценных бумаг по ценам, имеющим существенное отклонение от текущих рыночных цен по аналогичным сделкам; соглашение двух или нескольких участников торгов или их представителей о покупке (продаже) ценных бумаг по ценам, имеющим существенное отклонение от текущих рыночных цен по аналогичным сделкам.

Совершение указанных действий профессиональными участниками рынка ценных бумаг является основанием для приостановления или аннулирования выданного им разрешения, а также иных санкций, предусмотренных для членов саморегулируемых организаций. В случае обнаружения фактов, дающих основание предполагать наличие в действиях лиц признаков манипулирования ценами, определенных настоящим пунктом, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг проводит проверку указанных фактов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. По результатам проведенной проверки и с учетом объяснений указанных лиц федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг выносит решение о признании факта манипулирования ценами на рынке ценных бумаг и привлечении виновного лица (лиц) к ответственности, предусмотренной законодательством Российской Федерации, и/или приостановлении (аннулировании) выданной профессиональному участнику рынка ценных бумаг, виновному в манипулировании ценами, лицензии либо о направлении материалов проверки в правоохранительные органы.

Указанное решение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о приостановлении (аннулировании) выданной профессиональному участнику рынка ценных бумаг лицензии вступает в силу по истечении 15 дней с момента его получения профессиональным участником рынка ценных бумаг, а в случае обжалования указанного решения в суд - с момента вступления в законную силу решения суда. Решение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг считается полученным профессиональным участником рынка ценных бумаг с момента вручения копии решения представителю профессионального участника рынка ценных бумаг под расписку или по истечении шести дней с момента направления копии решения профессиональному участнику рынка ценных бумаг по почте заказным письмом.

В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

принимает меры к приостановлению дальнейшего размещения ценных бумаг, выпущенных в результате недобросовестной эмиссии;

опубликовывает в средствах массовой информации сведения о факте недобросовестной эмиссии и основаниях приостановления размещения ценных бумаг, выпущенных в результате недобросовестной эмиссии;

письменно извещает о необходимости устранения нарушений, внесения изменений в проспект ценных бумаг и другие условия выпуска, а также устанавливает сроки устранения нарушений; направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии в суд для применения мер административной ответственности к должностным лицам эмитента в соответствии с законодательством Российской Федерации;

направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии в органы прокуратуры при наличии в действиях должностных лиц эмитента признаков состава преступления;

выдает письменное предписание о разрешении дальнейшего размещения ценных бумаг в случае устранения эмитентом нарушений, связанных с недобросовестной эмиссией ценных бумаг; обращается с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недействительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности.

Должностные лица эмитента, принявшие решение о выпуске в обращение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию (за исключением выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом), несут административную или уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, региональных отделений федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет изъятие из обращения ценных бумаг, выпущенных с нарушением установленного порядка регистрации или эмиссии ценных бумаг, и возвращение владельцам денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг.

Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, осуществляемая без лицензии, является незаконной.

В отношении лиц, осуществляющих безлицензионную деятельность, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

принимает меры к приостановлению безлицензионной деятельности;

опубликовывает в средствах массовой информации сведения о факте безлицензионной деятельности участника рынка ценных бумаг;

письменно извещает о необходимости получения лицензии, а также устанавливает для этого сроки;

направляет материалы проверки по фактам безлицензионной деятельности в суд для применения мер административной ответственности к должностным лицам участника рынка ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации;

обращается с иском в арбитражный суд о взыскании в доход государства доходов, полученных в результате безлицензионной деятельности на рынке ценных бумаг;

обращается с иском в арбитражный суд о принудительной ликвидации участника рынка ценных бумаг в случае неполучения им лицензии в установленные сроки.

В случае обнаружения фактов недобросовестной рекламы федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

принимает меры к приостановлению недобросовестной рекламы;

письменно извещает рекламодателя о необходимости прекращения недобросовестной рекламы, а также устанавливает для этого сроки;

опубликовывает в средствах массовой информации сведения о фактах недобросовестной рекламы и недобросовестных рекламодателях;

направляет материалы проверки по фактам недобросовестной рекламы в суд для применения мер административной ответственности к должностным лицам участника рынка ценных бумаг - рекламодателя в соответствии с законодательством Российской Федерации;

приостанавливает действие лицензии на осуществление деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих недобросовестную рекламу ценных бумаг;

обращается с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недействительным в случае, если недобросовестная реклама повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг и эмитенты ценных бумаг имеют право обжаловать в арбитражный суд действия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг по пресечению нарушений законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и применению мер ответственности в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Физические лица, у которых аннулированы квалификационные аттестаты в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, вправе обжаловать в арбитражный суд в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, соответствующее решение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Обращение эмиссионных ценных бумаг

Ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг

Обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.

Публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг.

Форма удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных ценными бумагами

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю; в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

В случае, если законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в капитале российских эмитентов, о совершенных сделках по приобретению иностранными владельцами акций, выпущенных такими российскими эмитентами, сторонам по сделке надлежит уведомлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг и иные органы в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Организация деятельности фондовой биржи

Фондовая биржа - это постоянно функционирующий рынок, на котором осуществляется торговля ценными бумагами.

Зарождение фондовой биржи, на которой первоначально обращались торговые векселя, относится к XV в. в г. Брюгге (Голландия, ныне – Бельгия), где купцы различных стран собирались для торговли на городской площади "Де бурса". "Бурса" по латыни - кошелек.

Учредителями фондовой биржи могут быть банки, страховые компании, государственные финансовые учреждения. Учредителями разрабатывается устав, в котором указываются порядок управления, состав членов биржевого комитета, условия приема в члены биржи, образование и функции биржевых органов.

Фондовая биржа управляется Биржевым комитетом (в Великобритании – это Совет биржи, а в США – Совет управляющих). Руководящий орган избирается общим собранием членов биржи на неопределенный срок. На него возлагается контроль за соблюдением устава, выполнение правил ведения операций, регулирует прием новых членов в состав биржи.

Фондовая биржа обязана утвердить:

правила допуска к участию в торгах на фондовой бирже;

правила проведения торгов на фондовой бирже, которые должны содержать правила совершения и регистрации сделок, меры, направленные на предотвращение манипулирования ценами и использования служебной информации.

Фондовая биржа, оказывающая услуги, непосредственно способствующие совершению сделок с ценными бумагами, в том числе с инвестиционными паями паевых инвестиционных фондов, обязана также утвердить правила листинга/делистинга ценных бумаг и/или правила допуска ценных бумаг к торгам без прохождения процедуры листинга, а фондовая биржа, оказывающая услуги, непосредственно способствующие совершению сделок, исполнение обязательств по которым зависит от изменения цен на ценные бумаги или от изменения значений индексов, рассчитываемых на основании совокупности цен на ценные бумаги (фондовых индексов), в том числе сделок, предусматривающих исключительно обязанность сторон уплачивать (уплатить) денежные суммы в зависимости от изменения цен на ценные бумаги или от изменения значений фондовых индексов, обязана также утвердить соответствующие требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг спецификации таких сделок.

Фондовая биржа обязана регистрировать в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг документы, указанные в настоящем пункте, а также изменения и дополнения в них.

Фондовая биржа должна осуществлять постоянный контроль за совершаемыми на фондовой бирже сделками в целях выявления случаев использования служебной информации, манипулирования ценами и за соблюдением участниками торгов и эмитентами, ценные бумаги которых включены в котировальные списки, требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Участники торгов обязаны предоставлять фондовой бирже по ее требованию информацию, необходимую для осуществления ею контроля в соответствии с правилами проведения торгов на фондовой бирже.

Фондовая биржа обязана обеспечивать гласность и публичность проводимых торгов путем оповещения участников торгов о месте и времени проведения торгов, списке и котировке ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже, результатах торговых сессий, а также предоставлять другую информацию.

Фондовая биржа вправе устанавливать размер и порядок взимания с участников торгов взносов, сборов и других платежей за оказываемые ею услуги, а также размер и порядок взимания штрафов за нарушение установленных ею правил.

Фондовая биржа не вправе устанавливать размер вознаграждения, взимаемого участниками торгов за совершение биржевых сделок.

Ликвидация АО

Ликвидация общества

Общество может быть ликвидировано добровольно.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Завершение ликвидации общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт. Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях. Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими. Именные эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя - ценные бумаги, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют идентификации владельца. Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата. Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Эмиссия ценных бумаг - установленная настоящим федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг - юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг. Добросовестный приобретатель - лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное. Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг, подлежащий государственной регистрации. Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Листинг ценных бумаг - включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список. Делистинг ценных бумаг - исключение фондовой биржей ценных бумаг из котировального списка. Идентификационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащий государственной регистрации.

Индивидуализация АО

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50 % акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. АО имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением и им сопутствующих. АО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. АО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ. АО вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Изменение уставного капитала АО

Увеличение уставного капитала общества

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Уменьшение уставного капитала общества

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Госрегистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган). Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, - также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами государственной регистрации. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется. Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Страницы: 1, 2