p align="left">1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. 2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. 3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Типовой Устав ООО содержит ряд общих моментов, присущих для уставов любого другого предприятия. В нем указываются наименование юридического лица, адрес местонахождения, включаются паспортные данные учредителей, указываются виды деятельности ООО, перечисляются размеры долей учредителей, формы и порядок оплаты уставного капитала, уточняется компетенция органов управления и правовой статус ООО. И все же, есть некоторые нюансы, которые присущи именно типовому Уставу ООО. Попробуем всех их перечислить.

Наименование общества с ограниченной ответственностью в типовом Уставе ООО не должно содержать никаких сложносокращенных слов, кроме аббревиатуры «ООО».

Юридический и фактический адреса в типовом Уставе ООО должны совпадать и быть реальными, иначе ООО будет иметь сложности с получением почтовых отправлений, извещений страхователей и других официальных писем и уведомлений. На юридический адрес высылаются и Уведомления налоговых органов, несвоевременное исполнение которых влечет за собой штрафы и взыскания.

В типовом Уставе ООО отмечается, что уставный капитал ООО формируется из номинальной стоимости долей участников общества. Размер уставного капитала ООО должен составлять сумму не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Назвать фиксированный размер уставного капитала ООО не представляется возможным по известной причине постоянного изменения размера МРОТ.

Типовой Устав ООО должен содержать сведения о том, что уставный капитал может быть оплачен денежными средствами или имуществом. Имущество на сумму до 20 000 лей оценивается самими участниками. А если ценность вкладываемого имущества превышает вышеуказанную сумму, то к типовому Уставу ООО прилагается акт независимого оценщика.

62. Организационная структура ООО

Статья 42. Получение статуса участника общества (1) Статус участника общества приобретается в результате участия в учреждении общества или приобретения впоследствии доли в его уставном капитале. (2) Физическое лицо не может получить статус участника общества, если оно лишено этого права судебным решением или законом. (3) Юридическое лицо может получить статус участника общества, если законом или учредительным документом не предусмотрено иное. Статья 43. Права участника общества Участник общества пользуется правами, установленными законом и учредительным документом, в том числе правом: а) участвовать в управлении делами общества в соответствии с положениями законодательства и учредительного документа; b) голосовать на общих собраниях участников общества; с) получать информацию о деятельности общества; d) осуществлять контроль за порядком управления обществом; е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества; f) требовать роспуска общества; g) принимать участие в распределении прибыли; h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими работниками, пропорциональную доле в уставном капитале; i) требовать исключения участника общества в соответствии со статьей 47.

Статья 49. Компетенция общего собрания участников общества (1) К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: а) внесение изменений и дополнений в учредительный документ, в том числе принятие его в новой редакции; b) изменение размера уставного капитала; с) назначение и досрочное освобождение членов совета общества и ревизора; d) преследование в судебном порядке членов совета общества и ревизора за причиненные обществу убытки; е) утверждение Положения о совете общества; f) утверждение отчетов совета общества, докладов ревизора и заключений независимого аудитора; g) утверждение годового бухгалтерского баланса; h) принятие решения о распределении прибыли между участниками общества; i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение плана реорганизации; j) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса; k) утверждение размера и порядка формирования фондов общества; l) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения членам совета общества и ревизору; m) предварительное одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества; n) создание филиалов и представительств общества; o) одобрение создания других юридических лиц; p) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц. (2) Если учредительным документом не предусмотрено иное, к компетенции общего собрания участников общества относятся: а) назначение и досрочное освобождение управляющего; b) утверждение годового отчета и оценка деятельности управляющего; c) преследование в судебном порядке управляющего за причиненные обществу убытки; d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему; e) утверждение бизнес-плана общества; f) утверждение внутренних регламентов общества; g) принятие других решений, отнесенных законодательством или учредительным документом к компетенции общего собрания участников общества.

Статья 56. Порядок проведения общего собрания участников общества (1) Общее собрание участников общества проводится в день, час и месте, указанные в решении о созыве, направленном каждому участнику общества. Органы или участники общества, созвавшие общее собрание, организовывают регистрацию участников общества и представленных голосов. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании. (2) Открывает общее собрание участников общества и председательствует на нем управляющий или одно из лиц, созвавших общее собрание, если учредительным документом не предусмотрено иное или общее собрание не решает иначе. (3) Общее собрание участников общества является правомочным, если число представленных на нем голосов достаточно для принятия хотя бы одного включенного в повестку дня вопроса. (4) На заседании общего собрания участников общества ведется протокол, в котором в обязательном порядке отражаются рассматриваемые вопросы, выступления, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Протокол подписывается всеми участниками общества, присутствующими на общем собрании, если учредительным документом не предусматривается подписание его председательствующим на общем собрании и лицом, составившим протокол. (5) Протоколы сдаются на хранение управляющему. Участники общества вправе снимать копии с протоколов.

Статья 70. Назначение управляющего (1) Управляющий назначается общим собранием участников общества или советом общества, если это предусмотрено учредительным документом. Управляющий может быть в любое время досрочно освобожден с указанием или без указания причины. (2) Управляющий может быть назначен из числа участников общества или третьих лиц. (3) Сведения о назначении и освобождении управляющего, а также о его личности представляются для регистрации в Государственном регистре предприятий и организаций. К ним прилагается решение о назначении или об освобождении управляющего. (4) Управляющий представляет Государственной регистрационной палате образец своей подписи, используемой в документах общества. Статья 71. Права управляющего (1) Управляющий вправе: а) совершать акты по управлению обществом, необходимые для достижения целей, предусмотренных учредительным документом и решениями общего собрания участников общества; b) представлять без доверенности общество в отношениях с государственными органами, третьими лицами и в судебных инстанциях; с) выдавать другим лицам мандат на совершение определенных сделок, если это не запрещено учредительным документом; d) осуществлять иные полномочия, предоставленные общим собранием участников общества или советом общества в соответствии с их компетенцией. (2) В случае назначения нескольких управляющих они обладают равными представительскими полномочиями, если учредительным документом не установлено иное. Статья 72. Обязанности управляющего (1) Управляющий обязан управлять обществом таким образом, чтобы цели, ради которых общество было учреждено, осуществлялись как можно эффективнее. (2) Управляющий обязан выполнять решения общего собрания участников общества и совета общества. (3) Управляющий обязан принимать участие в общих собраниях участников общества и заседаниях совета общества. (4) Управляющий обеспечивает ведение бухгалтерского учета, а также регистров общества и информирует участников общества о состоянии дел и по вопросам, связанным с управлением обществом. (5) При исполнении своих обязанностей управляющий должен действовать добросовестно и разумно. (6) Управляющий обязан созвать общее собрание участников общества, если стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного капитала. (7) В случае возникновения признаков несостоятельности управляющий обязан незамедлительно, но не позднее чем по истечении одного месяца, подать исковое заявление о возбуждении процесса несостоятельности, если участниками общества не будут покрыты убытки.

Статья 73. Ограничение прав управляющего (1) Управляющий обязан соблюдать в отношении общества пределы полномочий, установленные учредительным документом или, если таковым не предусмотрено иное, общим собранием участников общества. (2) Если управляющий нарушил установленное частью (1) ограничение, общество или любой его участник вправе потребовать от имени общества возмещения причиненных обществу убытков. (3) Иск о возмещении убытков может быть подан в течение трех лет со дня совершения акта, причинившего ущерб обществу.

Статья 77. Назначение ревизора (1) В целях осуществления контроля за управлением обществом и действиями управляющего общее собрание участников общества может назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет более пятнадцати, назначение ревизора обязательно. Количество ревизоров определяется учредительным документом общества. (2) Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть досрочно освобожден. (3) Ревизорами не могут быть: а) управляющий и члены совета общества; b) родственники или свойственники до четвертой степени родства включительно или супруг управляющего; с) лица, получающие от общества или от управляющего заработную плату или иное вознаграждение за другую должность, нежели должность ревизора; d) лица, указанные в части (2) статьи 69. (4) Если ревизор был назначен с нарушением положений части (3), решение о его назначении является недействительным, он не имеет права исполнять обязанности ревизора и обязан подать в отставку. (5) Ревизор получает фиксированное вознаграждение, определенное общим собранием участников общества. (6) В случае, если ревизор не назначен, каждый или один из участников общества, не являющийся управляющим, наделяется правом осуществления контроля. (7) Общество вправе назначить вместо ревизора независимого аудитора. Статья 78. Контроль за управлением обществом (1) Ревизор периодически осуществляет проверку управления обществом по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизор обязан осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по завершении финансового года, которая предполагает проверку финансовых отчетов общества, проведение инвентаризации его имущества и осуществление иных действий, необходимых для объективной оценки управления обществом. (2) Ревизор составляет отчет по каждой проверке. Если ревизоров несколько и между ними возникают разногласия, они составляют отдельные отчеты. Отчеты ревизоров представляются общему собранию участников общества. (3) Ревизор обязан созвать общее собрание участников общества, если он выявил факты, противоречащие закону или учредительному документу, которые причинили или могут причинить убытки обществу. (4) Управляющий обязан предоставить в распоряжение ревизора все документы, необходимые для проведения проверки. Статья 79. Ответственность ревизора (1) Ревизор несет ответственность за убытки, причиненные обществу или участникам общества невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, в течение трех лет со дня составления акта проверки, которым обществу были причинены убытки. (2) Учредительный документ может предусматривать иные основания возникновения ответственности ревизора.

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции.

Общество может быть открытого или закрытого типа.

(1) Общество является юридическим лицом, осуществляющим свою деятельность на основании настоящего закона, иных законодательных актов и устава общества.

(2) Общество действует неограниченный срок, если уставом не предусмотрено иное.

(3) Общество владеет на праве собственности имуществом, которое обособлено от имущества акционеров и учитывается на его самостоятельном балансе.

(4) Общество несет перед своими акционерами обязательства в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.

(5) Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судебной инстанции.

(6) Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. Отдельными видами деятельности, определенными законодательством, общество вправе заниматься только на основании лицензии.

(7) Общество имеет право открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами.

(8) Общество должно иметь печать с его полным наименованием на молдавском языке и указанием на место нахождения. На печати может быть также указано наименование общества на другом языке, используемом на территории Республики Молдова в соответствии с законодательством.

(9) Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный товарный знак (знак обслуживания) и другие средства визуальной идентификации общества.

67. Порядок учреждения АО

(1) Общество может быть создано путем организации нового общества или реорганизации действующего юридического лица.

(2) Создание общества должно включать заключение учредительного договора (принятие решения о создании общества), подписку учредителей на размещаемые акции и проведение учредительного собрания.

(3) Общество может быть создано одним лицом. В этом случае решение о создании общества принимается этим лицом самостоятельно и оформляется в виде декларации об учреждении общества.

Статья 31. Учредители общества

(1) Учредителями общества признаются физические и юридические лица, принявшие решение о его создании.

(2) Учредителями общества могут быть дееспособные физические лица и юридические лица Республики Молдова, других государств, лица без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.

(3) В качестве учредителей общества от имени Республики Молдова или административно- территориальных единиц выступают органы публичной власти, определенные законодательством.

(4) Государственные и муниципальные предприятия вправе учреждать общества на основании разрешения органов публичной власти.

(5) Число учредителей открытого общества не ограничивается, а закрытого - не должно превышать 50.

(6) Общество может быть создано одним учредителем (состоять из одного акционера) только в случае, если учредителем (акционером) не является другое коммерческое общество, состоящее из одного лица. В случае нарушения этого положения государство через Министерство финансов, а также любое заинтересованное лицо вправе потребовать в судебном порядке роспуска общества, созданного таким образом. На основании решения о роспуске общества осуществляется его ликвидация в соответствии с законодательством.

(7) Учредители вправе совершать только действия, связанные с созданием общества, и только в пределах, установленных учредительным договором.

(8) Учредители несут все расходы, необходимые для создания и регистрации общества, которые возмещаются обществом на основании отчета учредителей о понесенных расходах.

(9) Учредители общества не могут обладать дополнительными правами, если эти права не предоставляются акциями общества, принадлежащими учредителям.

(10) Учредители общества несут солидарную ответственность по своим обязательствам:

а) связанным с созданием общества, в том числе в случае завышенияими стоимости неденежных вкладов в уставный капитал общества;

b) возникшим в случае совершения ими действий от имени общества после того, как учреждение общества было признано не состоявшимся.

(11) Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего утверждения их действий общим собранием акционеров.

(12) Не могут быть учредителями лица, признанные недееспособными или осужденные за мошенничество, хищение имущества собственника путем присвоения, растраты или злоупотребления служебным положением, обман или злоупотребление доверием, подлог, ложное показание, дачу или получение взятки, а также за другие преступления, предусмотренные законодательством, и не отбывшие полностью наказание.

68. Учредительные документы АО

(1) Учредительными документами общества являются учредительный договор (декларация об учреждении общества) и устав общества.

(2) Учредительный договор (декларация об учреждении общества) обладает преимущественной силой по сравнению с уставом общества до его государственной регистрации.

(3) Действие учредительного договора (декларации об учреждении общества) прекращается после государственной регистрации общества и выполнения учредителями всех своих обязательств.

(4) Сведения, содержащиеся в учредительных документах общества, не являются объектом коммерческой тайны.

69. Понятие, значение и содержание учредительного договора АО

1) Учредительный договор определяет условия совместной деятельности учредителей по созданию общества.

(2) Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

а) фамилии, имена, номера документов, удостоверяющих личность (наименования, номера свидетельств о государственной регистрации) учредителей, их место жительства (место нахождения), гражданство (место регистрации), а также иные сведения об учредителях, необходимые для внесения в государственный коммерческий регистр;

b) полное и сокращенное наименование создаваемого общества, его тип и место нахождения;

с) цель и основные виды деятельности общества;

d) предполагаемый размер уставного капитала;

e) классы и количество акций, размещаемых при создании общества;

f) признаки каждого класса акций, размещаемых при создании общества;

g) сумму, порядок и сроки оплаты акций, приобретаемых учредителями;

h) порядок и сроки создания общества, обязательства учредителей и их ответственность;

i) перечень учредителей, уполномоченных на подачу заявления о регистрации общества;

j) порядок и сроки подготовки и проведения учредительного собрания;

k) порядок и сроки возмещения расходов по созданию и регистрации общества.

(3) Учредительный договор может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.

(4) Учредительный договор подписывается всеми учредителями и заверяется в порядке, установленном законодательством.

(5) Декларация об учреждении общества должна содержать те же сведения и быть оформлена таким же образом, как и учредительный договор.

70. Понятие, значение и содержание устава АО

(1) Устав общества должен содержать следующие сведения:

а) полное и сокращенное наименование общества, его тип и место нахождения;

b) цель, основные виды и срок деятельности общества;

с) размер уставного капитала;

d) классы и количество разрешенных к размещению и размещенных акций;

e) признаки каждого класса разрешенных к размещению и размещенных акций;

f) права и обязанности акционеров;

g) структуру, компетенцию, порядок образования и деятельности органов управления общества;

h) порядок принятия решений органами управления общества, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно;

i) порядок и сроки подготовки и проведения общего собрания акционеров;

j) порядок эмиссии разрешенных к размещению акций;

k) порядок отчуждения акций (для закрытых обществ);

l) порядок заключения крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;

m) порядок эмиссии разрешенных к размещению облигаций;

n) порядок и сроки выплаты дивидендов, а также покрытия убытков общества;

o) порядок создания и использования резервного капитала;

p) наименования и место нахождения филиалов и представительств общества;

q) основания и порядок изменения типа общества, его реорганизации или ликвидации по решению общего собрания акционеров.

(2) Устав общества может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.

(3) Положения устава общества обязательны для должностных лиц и акционеров общества.

(4) Положения устава общества, противоречащие законодательству, не действительны со дня принятия.

(5) Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, или устав общества в новой редакции вступают в силу со дня их государственной регистрации.

71. Компетенция учредительного собрания АО

(1) Учредительное собрание проводится в срок, предусмотренный учредительным договором, при условии полного внесения учредителями общества денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества.

(2) Учредительное собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все учредители или их представители. При отсутствии кворума собрание созывается повторно.

(3) Если кворум отсутствует и на повторно созванном учредительном собрании, учреждение общества признается несостоявшимся по решению присутствующих учредителей и их представителей. Такое решение доводится до сведения всех учредителей в семидневный срок со дня его принятия.

(4) Учредительное собрание:

а) утверждает стоимость неденежных вкладов, подлежащих внесению в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества;

b) принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;

c) образует органы управления общества, предусмотренные настоящим законом и уставом общества;

d) решает иные вопросы, относящиеся к созданию и началу деятельности общества, не противоречащие законодательству и учредительным документам.

(5) Все решения на учредительном собрании принимаются не менее чем тремя четвертями голосов, представленных размещаемыми акциями, и оформляются протоколом в порядке, установленном частями (1), (2) и (4) статьи 64.

(6) В случае невыполнения учредителями положений, предусмотренных настоящей статьей, учреждение общества может быть признано несостоявшимся по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о признании учреждения общества несостоявшимся вправе любой учредитель или акционер общества, а также Национальная комиссия по рынку ценных бумаг.

72. Понятие, значение и размер уставного капитала АО

(1) Уставный капитал общества определяет минимальную стоимость чистых активов общества, обеспечивающих имущественные интересы его кредиторов и акционеров.

(2) Уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 20 тысяч лей, а закрытого - не менее 10 тысяч лей.

(3) Уставный капитал образуется из стоимости вкладов, полученных в счет оплаты акций, и должен быть равен сумме номинальной (установленной) стоимости размещенных акций, если она определена.

(4) Если стоимость вкладов, внесенных в счет оплаты акций, превышает номинальную (установленную) стоимость размещенных акций, это превышение образует дополнительный капитал общества, который может быть использован только для регулирования, в том числе увеличения, уставного капитала общества.

(5) Если обществом размещены акции, номинальная (установленная) стоимость которых не определена, уставный капитал должен быть равен суммарной стоимости вкладов, внесенных в счет оплаты акций.

(6) Стоимость разрешенных к размещению, но не размещенных акций общества не включается в его уставный капитал.

(7) Размер уставного капитала указывается в уставе, балансе, реестре акционеров и на фирменном бланке общества.

Вклады в уставный капитал: понятие и виды (1) Формы вкладов в уставный капитал общества определяются настоящим законом, учредительным договором или решением о дополнительной эмиссии акций.

(2) Вкладами в уставный капитал могут быть:

а) денежные средства;

b) полностью оплаченные ценные бумаги;

с) иное имущество, в том числе имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку.

(3) Неденежные вклады в уставный капитал могут передаваться обществу на праве собственности или на праве пользования.

(4) Объекты публичной собственности, не подлежащие приватизации, могут передаваться обществу в качестве вклада в уставный капитал только на праве пользования.

(5) Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве пользования, определяется исходя из арендной платы, исчисленной за срок, установленный учредительными документами общества или решением общего собрания акционеров.

(6) Рыночная стоимость неденежных вкладов утверждается решением учредительного собрания, или общего собрания акционеров, или совета общества исходя из опубликованных цен организованного рынка на дату передачи этих вкладов.

(7) Если рыночная стоимость неденежного вклада учредителя или акционера общества превышает 10 процентов уставного капитала общества и имущество, составляющее этот вклад, не обращается на организованном рынке, утверждение стоимости такого вклада осуществляется на основании заключения аудиторской или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества.

(8) При продлении переданного обществу права пользования неденежными вкладами общество обязано дополнительно выдать акции собственнику этих вкладов в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(9) При досрочном прекращении переданного обществу права пользования неденежными вкладами акционер обязан вернуть обществу излишне полученные дивиденды и акции в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(10) Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное.

(11) Вкладами в уставный капитал не могут быть:

а) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;

b) обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;

с) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;

d) имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества;

е) имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами, без согласия органа публичной власти, определенного законодательством.

Порядок и изменения размера уставного капитала АО путем его уменьшения (1) Изменение уставного капитала общества осуществляется путем его увеличения или уменьшения в соответствии с настоящим законом, законодательством о ценных бумагах и уставом общества.

(2) Решение об изменении уставного капитала принимается общим собранием акционеров двумя третями представленных на собрании голосов.

(3) Решение об изменении уставного капитала должно содержать основания, порядок и размер изменения уставного капитала, а также сведения о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.

(4) Изменения уставного капитала, а также классов, количества и номинальной стоимости размещаемых акций вносятся в устав общества и регистрируются в порядке, предусмотренном настоящим законом и иными законодательными актами.

(5) Общество обязано зарегистрировать в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг итоги дополнительной эмиссии акций или итоги приобретения либо выкупа размещенных акций, подлежащих аннулированию. Без регистрации указанных итогов регистрация изменений уставного капитала общества не допускается.

(6) Зарегистрированные изменения уставного капитала должны быть внесены в баланс, реестр акционеров и фирменный бланк общества.

Порядок и изменения размера уставного капитала АО путем его увеличения (1) Уставный капитал общества может быть увеличен путем:

a) увеличения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций и/или

b) размещения акций дополнительной эмиссии в пределах классов и количества акций, разрешенных к размещению.

(2) Источниками увеличения уставного капитала могут быть:

a) собственный капитал общества в части, превышающей его уставный и резервный капитал, и/или

b) вклады, поступившие от приобретателей акций.

(3) Увеличение номинальной (установленной) стоимости размещенных акций производится в равной пропорции в отношении всех акций общества, если его уставом не предусмотрено, что указанное увеличение стоимости распространяется на акции одного или нескольких классов.

(4) Уставный капитал не может быть увеличен и эмиссия акций не может быть осуществлена до полной оплаты акций предыдущей эмиссии.

Понятие и виды акций (1) Акцией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(2) Уставом общества должны быть определены разрешенные к размещению и размещенные обществом акции.

(3) Разрешенными к размещению признаются акции, которые определены учредительным собранием или общим собранием акционеров общества, зарегистрированы в государственном реестре ценных бумаг и в пределах классов и количества которых общество вправе осуществлять дополнительные эмиссии акций.

(4) Размещенными признаются акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг и реестре акционеров общества.

(5) Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.

(6) Номинальная стоимость всех простых акций общества должна быть одинаковой.

(7) Номинальная стоимость акции утверждается учредительным собранием или общим собранием акционеров и указывается в учредительных документах общества и иных документах, определенных настоящим законом и законодательством о ценных бумагах.

(8) В случае размещения акций, номинальная стоимость которых не определена, совет общества вправе в решении об их эмиссии или в отчете об итогах эмиссии установить стоимость акции. Установленная стоимость акции не указывается в учредительных документах общества и используется для определения размера уставного и дополнительного капитала общества.

(9) Номинальная (установленная) стоимость акции отражает часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.

Простые и привилегированные акции

(1) Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.

(2) Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(3) Имущественные права собственников простых акций могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.

(4) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником простой акции в отношении очередности получения и размера дивидендов, а также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.

(5) Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса, если настоящим законом не предусмотрено иное.

(6) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику право на по лучение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.

(7) Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную (установленную) стоимость. Если уставом не определена ликвидационная стоимость привилегированной акции, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной (установленной) стоимости акции.

(8) Доля привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.

(9) Простые и привилегированные акции общества могут быть одного или нескольких классов.

Понятие облигации. Основные правила выпуска облигаций (1) Облигацией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий право его собственника (облигационера) на получение суммы, внесенной в счет оплаты облигации, и процента или иного дохода по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций.

(2) Облигационеры выступают в качестве кредиторов общества.

(3) Облигационеры имеют преимущественное право перед акционерами на получение части прибыли общества в виде процента или иного дохода.

(4) Облигация общества должна иметь номинальную стоимость, кратную 100 леям. Срок обращения облигаций должен составлять не менее одного года.

(5) Общество вправе размещать облигации различных классов, в том числе конвертируемые, которые предоставляют облигационерам право обмена облигаций на акции общества.

(6) Общество вправе размещать только облигации, обеспеченные залогом его собственного имущества или поручительством либо гарантией третьих лиц. В решении об эмиссии облигаций должны содержаться сведения об имуществе общества, на которое облигационеры имеют право залогодержателя, или полное наименование поручителя либо гаранта данного облигационного займа и сведения о его обязательствах.

(7) Оплата облигаций производится только денежными средствами.

(8) Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения уставного капитала общества.

(9) Номинальная стоимость всех размещенных облигаций общества не должна превышать размера его уставного капитала.

(10) Общество вправе приобретать или выкупать размещенные им облигации только с целью их погашения.

Сертификат облигаций является отдельным документом, имеющим предусмотренные настоящей статьей реквизиты и удостоверяющим право собственности на определенное количество облигаций одного класса, а также права их собственника по отношению к обществу-эмитенту.

(2) Сертификат облигаций должен содержать следующие реквизиты:

а) полное наименование общества-эмитента, его тип и место нахождения;

b) наименование документа - "Сертификат облигаций";

с) порядковый номер сертификата;

d) фамилию, имя, номер документа, удостоверяющего личность (наименование, номер свидетельства о государственной регистрации) облигационера;

e) класс и количество облигаций, принадлежащих облигационеру на праве собственности;

f) номинальную стоимость облигации;

g) количество размещенных облигаций данного класса;

h) государственный регистрационный номер облигаций данного класса;

i) срок размещения и погашения облигаций данного класса, а также размер, порядок и сроки выплаты процентов или иных доходов по ним, предусмотренные решением об эмиссии облигаций;

j) подписи (факсимиле подписей) руководителя исполнительного органа и главного бухгалтера общества-эмитента;

k) оттиск печати общества-эмитента;

l) полное наименование, место нахождения и номер свидетельства о государственной регистрации лица, осуществляющего ведение реестра облигационеров;

m) дату выдачи сертификата и подпись выдавшего его лица.

(3) Сертификат облигаций, не соответствующий требованиям настоящего закона и законодательства о ценных бумагах, признается недействительным.

78. Компетенция и порядок работы общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров и его компетенция

(1) Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества и проводится не реже одного раза в год.

(2) Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязательны для должностных лиц и акционеров общества.В случае, если число акционеров общества не превышает одного, решением общего собрания акционеров считается единоличное решение, принятое данным акционером.

(4) К компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества не предусмотрено иное, относится также утверждение:

а) приоритетных направлений деятельности общества;

b) формы извещения акционеров о проведении общего собрания, а также порядка представления акционерам для ознакомления материалов к повестке дня общего собрания;

с) регламента исполнительного органа общества и решений о назначении его руководителя или досрочном прекращении его полномочий, об установлении размера оплаты его труда, вознаграждения и компенсаций, о привлечении или освобождении его от ответственности;

d) квартальных отчетов исполнительного органа общества;

е) решений об открытии, преобразовании или ликвидации филиалов и представительств общества, о назначении или освобождении от должности их руководителей.

(5) Вопросы, предусмотренные частью (3), не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления общества, а вопросы, предусмотренные частью (4), могут быть переданы решением общего собрания акционеров на рассмотрение только совету общества.

(6) Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным настоящим законом или уставом общества к его компетенции, за исключением случая, предусмотренного частью (7).

(7) Если иные органы управления общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции, они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса общим собранием акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение изменений и дополнений в устав, в том числе связанных с изменением классов и количества разрешенных к размещению акций, с конвертированием, деноминацией, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктами f) и g) части (2) статьи 65;

b) принятие решения об изменении уставного капитала.

с) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;

d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;

е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;

f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83;

g) утверждение классов и количества облигаций, разрешенных к размещению;

h) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;

i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

j) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;

k) принятие решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации;

l) утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;

m) принятие иных решений, предусмотренных настоящим законом.

Компетенция, состав и порядок работы совета АО К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

b) принятие решения об изменении уставного капитала.

е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;

f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83;

g) утверждение классов и количества облигаций, разрешенных к размещению;

i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

k) принятие решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации;

l) утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;

m) принятие иных решений, предусмотренных настоящим законом.

(1) Члены совета общества избираются общим собранием акционеров сроком на один год. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз.

(2) Численный состав совета общества определяется регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех лиц. В обществе с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 50 совет общества должен состоять не менее чем из пяти членов.

(3) В совете общества акционеры общества должны составлять боль шинство, если уставом не предусмотрено иное.

(4) Один и тот же представитель государства может быть избран в совет только одного общества.

Порядок, сроки созыва и проведения заседаний совета общества определяются настоящим законом, уставом общества и регламентом совета общества.

(2) Заседания совета общества могут быть очередными и внеочередными и проводиться в очной, заочной или заочно-очной форме.

(3) Очередные заседания совета общества проводятся не реже одного раза в квартал.

Компетенция исполнительного органа АО компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета общества.

(2) Исполнительный орган общества обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета общества и подотчетен:

а) совету общества и

b) общему собранию акционеров, если это предусмотрено уставом общества.

(3) Если совет общества не создан или его полномочия прекращены, полномочия по подготовке и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.

(4) Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правлением, дирекцией) или состоящим из одного лица (генерального директора, директора). В исполнительном органе общества не могут состоять лица, указанные в части (12) статьи 31. В случае избрания (назначения) такое лицо подлежит отзыву.

(5) Устав общества может предусматривать наличие одновременно двух исполнительных органов, указанных в части (4). В этом случае исполнительный орган, состоящий из одного лица, осуществляет также функции руководителя коллегиального исполнительного органа.

Понятие крупной сделки и порядок принятия решений при её совершении

Статья 82. Понятие крупной сделки

(1) Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых прямо либо косвенно в отношении:

a) приобретения либо отчуждения, передачи либо получения обществом в залог либо в аренду с правом выкупа имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости активов общества по последнему балансу, или

b) размещения обществом голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, составляющих более 25 процентов всех размещенных голосующих акций общества, или

с) приобретения любым лицом крупного пакета акций общества.

(2) Положение пункта а) части (1) не распространяется на сделки общества, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, определенной уставом общества.

Статья 83. Решение о заключении обществом крупной сделки

(1) Решение о заключении обществом крупной сделки принимается всеми членами совета общества единогласно, если предметом такой сделки являются:

а) имущество, стоимость которого составляет более 25 и не более 50 процентов стоимости активов общества по последнему балансу до принятия решения о заключении этой сделки, или

b) голосующие акции либо иные конвертируемые в такие акции ценные бумаги общества, размещаемые в количестве, указанном в пункте b) части (1) статьи 82, но составляющем не более 50 процентов всех размещенных голосующих акций общества, если его уставом не предусмотрена более низкая норма, в пределах которой совет общества вправе принимать решения об увеличении уставного капитала.

(2) Решение о заключении обществом крупной сделки, не предусмотренной частью (1), принимается общим собранием акционеров.

(3) Если при принятии решения о заключении крупной сделки, предусмотренной частью (1), совет общества не пришел к единогласию, он вправе включить этот вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.

(4) Если в крупной сделке общества присутствует конфликт интересов, решение о заключении такой сделки принимается с соблюдением требований настоящей статьи и статьи 86.

83. Понятие, виды и общая характеристика объединений предприятий

Объединение предприятий - соединение отдельных субъектов или предприятий в единый отчитывающийся субъект.

Объединение предприятий, включающих субъекты или предприятия, находящиеся под общим контролем, - объединение предприятий, при котором все объединяющиеся субъекты или предприятия, участвующие в объединении, контролируются на последней инстанции одним и тем же субъектом или же другими субъектами как до, так и после объединения, и этот контроль не является временным.

Объединение предприятий может быть осуществлено как отношение между материнским и дочерним предприятиями, когда покупателем является материнская компания, а приобретаемой стороной - дочерняя, за исключением подпункта b) пункта 5. В таких случаях покупатель при составлении консолидированной финансовой отчетности применяет положения настоящего стандарта. В собственные финансовые отчеты покупатель включает долю участия в приобретаемом субъекте как инвестиции в дочерние предприятия (НСБУ 27 "Консолидированные финансовые отчеты и учет инвестиций в дочерние предприятия").

Головное предприятие - предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;

Дочернее предприятие - предприятие, контролируемое головным (материнским) предприятием;

Группа предприятий - головное и все его дочерние предприятия;

Головное предприятие при необходимости удовлетворения потребности в информации, касающейся финансовых результатов деятельности группы предприятий, представляет консолидированный финансовый отчет, составленный на основе отдельных финансовых отчетов головного и дочерних предприятий, входящих в группу.

Начиная с даты, когда дочернее предприятие больше не соответ ствует этому определению, т.е. не является членом группы предприятий, инвестиции в него учитываются в соответствии с НСБУ 25 "Учет инвестиций" или НСБУ 28 "Учет инвестиций в ассоциированные предприятия".

Если дочернее предприятие выпустило привилегированные акции, которыми владеют другие предприятия, не входящие в группу предприятий, головное предприятие подсчитывает свою долю прибыли (убытков) после того, как будут сделаны поправки на сумму дивидендов по привилегированным акциям дочернего предприятия, независимо от факта объявления дивидендов.

Синдикаты могут существовать в правовых формах холдингов, финансово-промышленных групп, создаваться на базе простого товариществаТаким образом, отдельные холдинговые компании по своему экономическому содержанию могут быть синдикатами.

С точки зрения экономического содержания холдинговые компании могут представлять собой и конгломератыКонгломератом признают совокупность организаций, которые не имеют каких-либо общих производственных основ, но объединены организационными или финансовыми связями

Холдинговая Компания разновидность акционерных кампаний или корпора-ций. Суть этого предпринимательского образования сводится к владению одной основной (родительской) кампанией частью ценных бумаг дочерних кам паний, входящих в холдинг. Вхождение кампаний в холдинги не связано с контрактами или соглашениями между членами холдинга. В этом заключается главное отличие холдингов от концернов.

Страницы: 1, 2, 3